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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡稱：凌鋼股份
債券簡稱：11凌鋼債 編號：臨2012-019
凌源鋼鐵股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
凌源鋼鐵股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2012年7月11日以通訊表決方式召開，本次會議通知已于2012年7月9日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9人，實到9人。會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》規(guī)定。會議經(jīng)表決一致通過了以下事項：
一、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案。 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)有關(guān)要求，對《公司章程》進(jìn)行如下修改：
1、原第四章第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵計劃;
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
修改為：下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;
(五)股權(quán)激勵計劃;
(六)公司調(diào)整利潤分配政策;
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
2、原第八章第一百五十四條 公司可以采取現(xiàn)金或者送股方式分配股利。 公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，在現(xiàn)金流允許的情況下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配;公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
修改為：公司的利潤分配政策遵守下列規(guī)定：
(一)公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理回報，在兼顧公司合理資金需求的情況下，應(yīng)結(jié)合股本規(guī)模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長狀況、現(xiàn)金流量情況等因素制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案。
(二)公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。在現(xiàn)金流允許的情況下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。
(三)公司的利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的范圍。
(四)在當(dāng)年盈利的情況下，公司足額提取法定公積金后，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
(五)在充分考慮股東回報、切實保障社會公眾股東合法權(quán)益的前提下，公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利，由董事會提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅建議和預(yù)案，提交股東大會表決。公司應(yīng)當(dāng)切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集股東大會投票權(quán)。
(六)公司應(yīng)當(dāng)多渠道充分聽取獨立董事和中小股東的對現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，做好利潤分配事項的信息披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司制定的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
(七)對于當(dāng)年盈利但未提出利潤分配預(yù)案，公司董事會應(yīng)當(dāng)在年度定期報告中披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
(八)公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得隨意調(diào)整。如需調(diào)整利潤分配政策，公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見和訴求，由董事會制定預(yù)案后提交股東大會審議，獨立董事對此發(fā)表獨立意見。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、關(guān)于修改《股東大會議事規(guī)則》部分條款的議案。
1、原第二十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
會議主持人根據(jù)實際情況，可采取先做報告，集中審議，集中表決的方式，對比較復(fù)雜的議題也可采取逐項審議、逐項表決的方式。
召開股東大會時,會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。
修改為：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。
2、刪除第三十一條，以后各條順延。
3、原第四十四條 股東大會會議記錄工作由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人、記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
修改為：股東大會會議記錄工作由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人、記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會議事規(guī)則》進(jìn)行如下修改： 原第七條 會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
修改為：會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、關(guān)于修改《獨立董事制度》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《獨立董事制度》進(jìn)行如下修改：
1、原第十三條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
修改為：獨立董事連續(xù)二次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
2、原第二十條 獨立董事除履行本制度第十八條的職權(quán)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
(五)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(六)董事會在年度內(nèi)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的;
(七)公司對外擔(dān)保事項;
(八)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(九)證券監(jiān)管部門要求或獨立董事認(rèn)為必要的的事項。
修改為：第二十條 獨立董事除履行本制度第十八條的職權(quán)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
(五)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(六)董事會制定的利潤分配預(yù)案;
(七)公司利潤分配政策的調(diào)整;
(八)公司對外擔(dān)保事項;
(九)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(十)證券監(jiān)管部門要求或獨立董事認(rèn)為必要的的事項。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、關(guān)于修改《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》修改如下：
1、原第三條 戰(zhàn)略委員會成員由三名董事組成，戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
修改為：戰(zhàn)略委員會成員由五名董事組成，戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
2、原第十一條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。
修改為：戰(zhàn)略委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、關(guān)于修改《董事會提名委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會提名委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十一條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。
修改為：提名委員會根據(jù)公司需要不定期召開會議，會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、關(guān)于修改《董事會審計委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會審計委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開兩次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。
修改為：審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、關(guān)于修改《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》部分條款的議案。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》修改如下：
原第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。
修改為：薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。
贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
九、關(guān)于修訂《內(nèi)部審計工作制度》的議案(詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《凌源鋼鐵股份有限公司內(nèi)部審計工作制度 》)。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、關(guān)于修訂《內(nèi)幕信息知情人登記備案管理制度》的議案(詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn《凌源鋼鐵股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記備案管理制度》)。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十一、關(guān)于增加沈陽凌鋼鋼材銷售有限公司注冊資本的議案。根據(jù)沈陽凌鋼鋼材銷售有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司擬對其增加出資950萬元，將其注冊資本由50萬元增加至1000萬元。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費的議案。授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司與凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費的協(xié)議。(詳見關(guān)聯(lián)交易公告) 公司4名關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決。 贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票。
獨立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場實際情況作出的，該項關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。同意將該項關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議。
十三、關(guān)于建設(shè)公路立交橋的議案。鑒于306國道穿越公司廠區(qū)，與公司新建的倉儲區(qū)公路和鐵路形成平面十字交叉，對306國道通行和公司原材料運輸影響較大，為保障公司原材料運輸順暢，公司擬自籌資金5000萬元新建306國道跨公司廠區(qū)的公路立交橋一座，項目計劃2012年10月底完成。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、關(guān)于調(diào)整棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程的議案。為適應(yīng)市場需求，公司在建設(shè)大棒和小棒生產(chǎn)線過程中提升裝備水平，提高產(chǎn)成品性能，增加產(chǎn)品科技含量，公司對棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程增加投資1.87億元，項目投資由9.4億元調(diào)整為11.27億元。 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會有關(guān)事宜。(詳見《凌源鋼鐵股份有限公司2012年第一次臨時股東大會通知》) 贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述第1、2、3、12、13、14項議案需經(jīng)公司股東大會審議。
特此公告。
凌源鋼鐵股份有限公司董事會 2012年7月13日
