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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-007
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2012 年4 月11 日，馬鞍山鋼鐵股份有限公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議在馬鋼辦公樓召開，會(huì)議應(yīng)到董事7 名，實(shí)到董事5 名，董事趙建明先生委托董事蘇鑒鋼先生代為出席本次會(huì)議并根據(jù)趙先生本
人的意見行使表決權(quán)，董事胡達(dá)文先生缺席本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)蘇鑒鋼先生主持，審議并一致通過如下決議：
一、批準(zhǔn)馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司與馬鋼(集團(tuán))控股有限公司之間的《金融服務(wù)協(xié)議》。
詳細(xì)情況請(qǐng)見2012 年4 月12 日《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊載的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。
二、批準(zhǔn)《馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司與馬鋼(集團(tuán))控股有限公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)控制制度》。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二○一二年四月十一日
證券代碼：600808 證券簡(jiǎn)稱：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨 2012-008
馬鞍山鋼鐵股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2012 年4 月11 日在馬鋼辦公樓召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5 名，實(shí)到監(jiān)事5 名。監(jiān)事會(huì)主席張曉峰先生主持會(huì)議。
出席會(huì)議監(jiān)事審議并一致通過了如下決議：
1、通過本公司控股子公司馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司與本公司控股股東馬鋼(集團(tuán))控股有限公司簽訂的2012 年關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
2、審議批準(zhǔn)馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司與馬鋼(集團(tuán))控股有限公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)控制制度。
會(huì)議認(rèn)為上述兩議案符合國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合公司營(yíng)運(yùn)實(shí)際，審議程序合法合規(guī)，沒有損害公司及股東的利益。
議案表決情況為：同意5 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。
特此公告
馬鞍山鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二○一二年四月十一日
股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨2012-009
馬鞍山鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：馬鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(“財(cái)務(wù)公司”)與馬鋼(集團(tuán))控股有限公司(“集團(tuán)公司”)簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)人回避情況：該協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生已回避表決。
該協(xié)議對(duì)本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)公司，于2012 年4 月6 日就財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供金融服務(wù)事宜在安徽省馬鞍山市簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》。財(cái)務(wù)公司為馬鞍山鋼鐵股份有限公司(“公司”或“本公司”)的控股子公司，集團(tuán)公司為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》規(guī)定，該協(xié)議項(xiàng)下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在2012 年4 月11 日召開的公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，公司董事對(duì)該協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生在表決時(shí)按規(guī)定作了回避，與會(huì)的四名非關(guān)聯(lián)董事包括兩名獨(dú)立董事
表決通過該協(xié)議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、公司名稱：馬鋼(集團(tuán))控股有限公司
2、注冊(cè)地址：安徽省馬鞍山市九華西路8 號(hào)
3、法定代表人：顧建國(guó)
4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340500000042211
5、注冊(cè)資本： 人民幣629,829 萬元
6、企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品采選，建筑工程施工，建材、機(jī)械制造、維修、設(shè)計(jì)，對(duì)外貿(mào)易，國(guó)內(nèi)貿(mào)易(國(guó)家限制的項(xiàng)目除外)，物資供銷、倉儲(chǔ)，物業(yè)管理，咨詢服務(wù)，租賃，農(nóng)林業(yè)。
8、關(guān)聯(lián)關(guān)系：集團(tuán)公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司;財(cái)務(wù)公司為本公司的控股子公司，公司持有財(cái)務(wù)公司91%的股份，集團(tuán)公司持有財(cái)務(wù)公司9%的股份。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、訂約方：財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)公司
2、協(xié)議簽署日期：2012 年4 月6 日
3、協(xié)議期限：該協(xié)議自公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過后生效，至二零一二年十二月三十一日終止。
4、交易原則
(1)財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供存款服務(wù)時(shí)，支付存款利息的利率不得高于同期同類型存款由中國(guó)人民銀行所定的基準(zhǔn)利率;亦不高于其它在中國(guó)的獨(dú)立商業(yè)銀行向集團(tuán)公司及其附屬公
司提供的同期同類型存款利率。
(2)財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供貸款服務(wù)時(shí)，收取貸款利息的利率不得低于同期同類型貸款由中國(guó)人民銀行所定的利率范圍;亦不低于其它在中國(guó)的獨(dú)立商業(yè)銀行向集團(tuán)公司及其附屬公
司收取同期同類型貸款利息的利率。集團(tuán)公司及其附屬公司應(yīng)根據(jù)財(cái)務(wù)公司的要求就財(cái)務(wù)公司的貸款服務(wù)提供抵押或擔(dān)保措施。
(3)財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供其它金融服務(wù)時(shí)，收費(fèi)不得低于同期同類型金融服務(wù)由中國(guó)人民銀行所公布的標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)(如適用);亦不低于其它在中國(guó)的獨(dú)立商業(yè)銀行向集團(tuán)公司及其
附屬公司提供同期同類型其它金融服務(wù)收取的費(fèi)用。
5、協(xié)議有效期內(nèi)集團(tuán)公司及其附屬公司在財(cái)務(wù)公司最高日存款余額加利息不高于人民幣7 億元;協(xié)議有效期內(nèi)財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供最高日貸款余額不超過人民幣5 億元;協(xié)議有效期
內(nèi)因向集團(tuán)公司及其附屬公司提供其他金融服務(wù)而發(fā)生的須繳付給財(cái)務(wù)公司的服務(wù)費(fèi)不高于人民幣5,000 萬元。
6、財(cái)務(wù)公司向集團(tuán)公司及其附屬公司提供的貸款總額每月日均不得高于集團(tuán)公司及其附屬公司在財(cái)務(wù)公司存放的存款及應(yīng)計(jì)利息總額。
四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響
一方面，財(cái)務(wù)公司為集團(tuán)公司及其附屬公司提供金融服務(wù)，可以使本公司利用其部分融通資金，提高資金運(yùn)用效率，并且通過財(cái)務(wù)公司獲得的凈利息和服務(wù)費(fèi)而增加效益;另一方面，根據(jù)前述交易原則
和財(cái)務(wù)公司與集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制制度，該關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司并無不利影響。總體而言，對(duì)本公司及其股東有利。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事秦同洲先生、楊亞達(dá)女士認(rèn)為：該協(xié)議項(xiàng)下的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該協(xié)議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避表決，表決程序合法有效，同時(shí)該協(xié)議是按商業(yè)原則簽訂的，條款公允合理，不會(huì)損害中小股東利益，對(duì)公司和全體股東公平合理并且總體有利。同意簽訂該協(xié)議。
六、備查文件目錄
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議;
2、經(jīng)與會(huì)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見;
3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議;
4、《金融服務(wù)協(xié)議》。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二○一二年四月十一日
